21世纪经济报道 记者郭聪聪
近日，国家金融监督管理总局修订形成《农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（下称《办法》），向社会公开征求意见。《办法》共8章129条，在基本延续原有体例的基础上，将农村商业联合银行准入政策、金融机构合规管理办法、董事和高管任职资格管理办法等最新监管要求纳入行政许可框架，并对部分审批事权划分和报告路径作出调整。
招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼在接受21世纪经济报道记者采访时表示，当前农村中小银行改革化险进入攻坚期，机构整合呈“减量提质”之势，原有行政许可规定已难以适应现实需要。《办法》为省联社改制提供了统一的制度依据，有利于加快后续省份改革化险进程，同时通过合规官任职许可、“负面清单”扩围等安排，推动农村中小银行公司治理和风险防控能力提升。
填补制度空白，农村商业联合银行纳入行政许可
在省级农信社改革加速推进的背景下，原有制度对联合银行这一新型机构缺乏明确准入依据，对此《办法》首次作出系统规定。
《办法》明确了农村商业联合银行的设立条件，包括：须在省（自治区）农村信用社联合社基础上以新设合并方式组建；注册资本实缴且最低限额为5000万元；有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；有健全的组织机构和管理制度。
同时，还需要满足其他审慎性条件，至少包括：具有清晰的农村金融发展战略和成熟的农村金融商业模式；具有健全的风险管理体系；具备有效的资本约束与资本补充机制；建立与业务经营相适应的信息科技治理体系等。
在审批权限上，农村商业联合银行的筹建申请由省级派出机构初步审查、金融监管总局审查并决定，审批层级高于一般农村商业银行。
董希淼表示，这一规定从农村信用社改革化险的实际出发，填补了原有监管制度的空白。明确农村商业联合银行的监管定位，并作为省联社改制的主要模式之一。《办法》规定，农村商业联合银行的筹建申请由省级派出机构受理并初步审查，金融监管总局审查并决定，审批层级明显高于一般农村商业银行，有助于统一准入标准、确保改革质量。
公开数据显示，目前已有14个省份基本完成农村信用社改革，另有宁夏、云南正在积极推进省联社改革。2025年全年，获批解散、合并吸收的银行数量已近400家，总数超前三年之和。从机构类型看，以农村信用社（农村商业银行、农村合作银行）、村镇银行为主。这一轮整合的本质是“减量提质”——合并机构的同时合并资本、资产和负债，通过整体注资、治理提升、业务结构调整出清高风险机构。
董希淼认为，《办法》为农村信用社改革提供了统一的制度框架。 此前各地在探索省联社改制模式时，由于缺乏统一的国家层面行政许可依据，在机构性质、股权结构、治理模式等方面存在一定自主探索空间，不同省份之间的模式差异较为显著。《办法》出台后，为相关机构的设立和运营提供明确的制度依据，有助于规范改革模式、改革路径，降低改革不确定性。
同时，《办法》有利于加快后续省份的改革化险进程。 董希淼表示，目前已有14个省份基本完成农村信用社改革，《办法》的出台统一准入标准，有助于降低改革化险阻力，推动更多省份在条件成熟的情况下，加快省联社改制步伐和村镇银行结构性重组。
《办法》也为“一省一策”的改革原则提供制度弹性空间。董希淼分析，《办法》并未强制要求所有省联社改革都必须走联合银行模式，而是在明确联合银行制度框架的同时，通过第128条监管豁免条款等方式为不同模式的改革路径预留了弹性空间。联合银行模式和统一法人模式各有特点，适应不同地方经济和改革目标。《办法》的制度设计兼顾了统一规范和因地制宜的双重需求。
合规管理嵌入准入条件，高管任职“负面清单”扩围
除机构准入外，《办法》另一重要变化是将合规管理和人员资质要求全面升级。
《办法》将合规管理要求嵌入机构设立和业务准入条件，明确申请人须具备健全的内控合规体系。在人员任职资格方面，将首席合规官、首席信息官等岗位纳入许可范围，并对合规官设置专项任职条件。例如，首席合规官须具备本科以上学历，且需满足金融工作8年以上并从事法律合规工作3年以上等条件。
董希淼表示，此前，《金融机构合规管理办法》已于2024年12月发布、2025年3月1日起施行；《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》于2025年4月修订发布、2025年6月1日起施行。这些最新监管规定的核心要求，需要纳入《办法》的行政许可框架予以统一落实。
在董事和高管任职资格方面，《办法》在原有规定基础上进行了两方面的升级。一是“负面清单”大幅扩围，明确将因危害国家安全、实施恐怖活动等特定犯罪被判处刑罚，以及被确定为严重失信联合惩戒对象的人员排除在外。同时，拟任人有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚等情形，亦视为不符合条件。二是对独立董事（理事）任职期限作出明确限制，规定在同一机构累计任职不得超过6年。
董希淼指出，当前农村中小银行改革化险工作进入攻坚期，在整合加速推进的过程中，原有行政许可规定在机构类型覆盖、准入标准等方面已难以适应现实需要。《办法》通过修订之后，将与时俱进，更加适应农村中小银行实际和监管需要。将合规管理要求上升为行政许可前置条件，将首席合规官等专业岗位纳入任职资格许可，有助于推动农村中小银行加快专业人才队伍建设，提升公司治理水平。
此外，《办法》还对部分行政许可事项的内部审查流程、审批事权划分及有关事项的报告路径进行了调整优化。根据安排，本次征求意见反馈截止时间为2026年5月10日。待正式稿发布后，农村中小银行机构的设立、合并、高管任职等行政许可事项将按照新规执行。
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