来源 华夏时报
为进一步吸引资本市场长线投资者，监管层再次祭出“大招”。
证监会近日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“并购重组办法”），其中出现六大调整、二十三处修改，直指A股并购重组痛点。而这次修改也被市场称为并购重组基本法升级，最受关注的包括极速审核、分期支付、锁定期松绑、监管包容等关键词。
“以前并购重组要排队几个月，现在优质公司买资产直接走快速通道，5天拿批文，相当于学霸考试免监考，效率翻倍；而对于分期支付的表述，我们理解为以前并购重组企业要直接拿现金，现在是标的企业注册有效期延至48个月，企业并购资金压力大减；而在监管包容方面，此次并购重组办法中表述为放宽财务波动限制，允许合理同业竞争，产业整合更顺畅。这意味着以前并购重组企业必须证明收购能让公司更赚钱，现在只要不把上市公司搞破产就行，尤其是科技公司并购要花大钱的AI、芯片企业更方便了”上海并购重组市场资深人士何伟对《华夏时报》记者表示。
值得关注的是，监管层为吸引私募资本深度参与，并购重组办法中还提出对私募基金“反向挂钩”办法，投资满4年锁定期缩短为半年，即私募基金参与重组后，原本要锁仓1年才能卖，现在满4年锁半年就行。
为私募资本开方便门
此次修订并购重组办法，是继去年9月24日证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）相关条例的进一步细化。
“并购六条部分举措需要配套修改《重组管理办法》予以落实，如对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施反向挂钩、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。此次发布修改后的并购重组办法正是对市场的回应，作为长期参与二级市场并购重组的私募机构而言，无疑是一个重要机会。不过当前A股市场并购重组的标的很多，也并非每一家有并购重组意向的上市公司都能实现完美蜕变，所以未来一段时间也是考验私募资本调研的能力。”对此，上海一家二级市场百亿私募机构投研总监受访时表示，
5月16日证监会发布并购重组办法的同时，也披露了“并购六条”发布以来并购重组市场的规模和活跃度。截至目前，A股上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。
不过，苏南地区一家私募机构合伙人兰陵韦告诉《华夏时报》记者：“并非每家上市公司都可以实施并购重组，并购重组办法同样制定了硬性条件，即市值需要达到百亿元。按照目前全市场5000余家的上市公司规模，符合条件的有2500余家，另外一半的上市公司市值在百亿元以下，但是这样的划分又给投资者带来了新的猜想，到底是寻找已经发布并购重组预案的上市公司进行投资，还是寻找潜在标的，同时又有并购重组想象的企业，这就是见仁见智。”
数据显示，仅在四五月份，A股发布并购重组的上市公司就有112家，其中多是“大块头”的企业，如市值超过350亿元的中国稀土，此前发布公告表示将适时推进内外部稀土资产整合重组；另外一家同样市值超过200亿元的稀土概念股盛和资源，其宣布拟7亿元收购匹克公司100%股权，形成并购重组典型案例。
资本对标的选择
A股市场并购重组“遍地开花”，当标的变得不再稀缺的时候，资本又该如何抉择？
并购重组办法显示，首次引入私募基金“反向挂钩”安排，私募基金投资期限满48个月锁定期限可相应缩短；同时，鼓励私募基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金“反向挂钩”安排。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。具体而言，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
对此，也有上海私募机构负责人表示：“对于私募机构而言，参与并购重组肯定不是追逐热点，而是从几年前就已经对市场概念板块进行深度调研挖掘，当然政策的助推加大了私募资本做好资本市场长期投资者角色的信心。A股那么多家上市公司，机会很多，但是谁都不能保证每一例并购重组案例都能成功，让股价飙升从而获得丰厚的回报。从投资角度看，中小投资者可能更喜欢找热点，但是短期行为往往造成投资陷阱，因为并购重组本身就是多方博弈的过程，中小投资者希望所买的股票能借助并购重组大涨一波然后套现，但是从去年券商行业掀起的并购重组潮看，行业板块的表现并没有实现中小投资者的心理预期。私募资本则更加谨慎，能源、高科技、金融、消费甚至地产板块等领域都会出现并购重组板块，机构投资人也不可能每个领域都介入，不同类型不同风格的私募机构，只能以自身实际的投研和资本实力找到熟悉的领域深度参与。”
该负责人指出，这次新规的出发点就是松绑、简化，全方位支持科技创新，让卡脖子领域的核心硬科技通过并购重组，做大做优做强。可以预期，今年下半场将掀起重组并购大潮。
两类投资机会
随着本轮A股并购重组大潮正式到来，也出现了两类新的投资机会，其一是上市公司发行定向可转债以完成并购重组；二是小盘资源股或被爆炒。
“2023年1月1日至今，全市场成功发行的定向可转债共计9只，其中6只为三板企业作为融资工具定向发行的可转债；两只为沪市主板企业九丰能源和深市主板企业铜陵有色。从历史发行情况来看，定向可转债主要作为三板企业融资工具，该类项目发行规模一般较小，且采用固定利率模式，利率相对较高。同时截至目前已审议定向可转债预案的共计10项；相较于已发行的定向转债，沪深交易所企业参与家数显著增多。应用情景方面，融资工具仍为多数，但发行规模有所增加；且并购六条出台后，定向转债作为支付工具的项目在过去半年里新增4项，活跃度显著提升。”上海澜成私募基金总经理许佳莹告诉《华夏时报》记者。
据其介绍，与并购重组非公开发行股票产生的股价波动相比，定向可转债股对上市公司股权稀释相对缓和，可设置转股期，价格调整机制结构较为灵活，可以满足企业和战略投资人之间的利益平衡要求，而且融资成本相对较低。
“定向可转债利率多为固定利率，例如2024年的思瑞定转利率为0.01%；缺点是设计复杂，目前规则还未成熟，且定向可转债多为无担保无评级，发行流程更简化，定价门槛更高。”许佳莹表示。
在许佳莹看来，定向可转债作为机构投资者提供的并购重组方式，目前主要是交易所公司类债券，未来附有转股选择权的债券或逐渐拓展至银行间市场。今年5月7日，沪深北三大交易所和交易商协会发布通知，均明确支持科创企业发行债券融资，支持企业设置转股权，来满足科创企业的低成本、长期限的融资需求。
“在制度完善和监管到位的前提下，可转债有望在科技并购领域率先实现主流化，成为并购支付的重要工具之一这种支付方式也存在信用风险、估值波动等问题。因此，可转债支付在并购市场需在政策支持、市场环境与风险防控间找到平衡。”许佳莹表示。
而另外一种投资机会则更倾向于投机。
“我们预期A股市场一些小盘股同样会借着这次并购重组大潮而被游资瞄上，比如一些市值在30亿元以下的‘袖珍股’，极有可能因出现被重组预期而遭到爆炒。其背后的逻辑是新规将并购重组审批时间缩短，因为对于相关标的来说借壳资金成本大大减少，小盘股随时可能被行业内大机构并购，而A股市场向来不缺嗅觉灵敏的游资，他们最爱炒预期，中小投资者同样要注意其中的风险。”许佳莹说。
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